國務院國有資產監督管理委員會令 第27號
第一條 為加強和規范中央企業境外國有產權管理，根據《中華人民共和國企業國有資產法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第378號）和國家有關法律、行政法規的規定，制定本辦法。
第二條 國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱國資委）履行出資人職責的企業（以下簡稱中央企業）及其各級獨資、控股子企業（以下簡稱各級子企業）持有的境外國有產權管理適用本辦法。國家法律、行政法規另有規定的，從其規定。
本辦法所稱境外國有產權是指中央企業及其各級子企業以各種形式對境外企業出資所形成的權益。
前款所稱境外企業，是指中央企業及其各級子企業在我國境外以及香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區依據當地法律出資設立的企業。
第三條 中央企業是其境外國有產權管理的責任主體，應當依照我國法律、行政法規建立健全境外國有產權管理制度，同時遵守境外注冊地和上市地的相關法律規定，規范境外國有產權管理行為。
第四條 中央企業應當完善境外企業治理結構，強化境外企業章程管理，優化境外國有產權配置，保障境外國有產權安全。
第五條 中央企業及其各級子企業獨資或者控股的境外企業所持有的境內國有產權的管理，比照國資委境內國有產權管理的相關規定執行。
第六條 境外國有產權應當由中央企業或者其各級子企業持有。境外企業注冊地相關法律規定須以個人名義持有的，應當統一由中央企業依據有關規定決定或者批準，依法辦理委托出資等保全國有產權的法律手續，并以書面形式報告國資委。
第七條 中央企業應當加強對離岸公司等特殊目的公司的管理。因重組、上市、轉讓或者經營管理需要設立特殊目的公司的，應當由中央企業決定或者批準并以書面形式報告國資委。已無存續必要的特殊目的公司，應當及時依法予以注銷。
第八條 中央企業及其各級子企業發生以下事項時，應當由中央企業統一向國資委申辦產權登記：
（一）以投資、分立、合并等方式新設境外企業，或者以收購、投資入股等方式首次取得境外企業產權的。
（二）境外企業名稱、注冊地、注冊資本、主營業務范圍等企業基本信息發生改變，或者因企業出資人、出資額、出資比例等變化導致境外企業產權狀況發生改變的。
（三）境外企業解散、破產，或者因產權轉讓、減資等原因不再保留國有產權的。
（四）其他需要辦理產權登記的情形。
第九條 中央企業及其各級子企業以其擁有的境內國有產權向境外企業注資或者轉讓，或者以其擁有的境外國有產權向境內企業注資或者轉讓，應當依照《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）等相關規定，聘請具有相應資質的境內評估機構對標的物進行評估，并辦理評估備案或者核準。
第十條 中央企業及其各級子企業獨資或者控股的境外企業在境外發生轉讓或者受讓產權、以非貨幣資產出資、非上市公司國有股東股權比例變動、合并分立、解散清算等經濟行為時，應當聘請具有相應資質、專業經驗和良好信譽的專業機構對標的物進行評估或者估值，評估項目或者估值情況應當由中央企業備案；涉及中央企業重要子企業由國有獨資轉為絕對控股、絕對控股轉為相對控股或者失去控股地位等經濟行為的，評估項目或者估值情況應當報國資委備案或者核準。
中央企業及其各級子企業獨資或者控股的境外企業在進行與評估或者估值相應的經濟行為時，其交易對價應當以經備案的評估或者估值結果為基準。
第十一條 境外國有產權轉讓等涉及國有產權變動的事項，由中央企業決定或者批準，并按國家有關法律和法規辦理相關手續。其中，中央企業重要子企業由國有獨資轉為絕對控股、絕對控股轉為相對控股或者失去控股地位的，應當報國資委審核同意。
第十二條 中央企業及其各級子企業轉讓境外國有產權，要多方比選意向受讓方。具備條件的，應當公開征集意向受讓方并競價轉讓，或者進入中央企業國有產權轉讓交易試點機構掛牌交易。
第十三條 中央企業在本企業內部實施資產重組，轉讓方為中央企業及其直接或者間接全資擁有的境外企業，受讓方為中央企業及其直接或者間接全資擁有的境內外企業的，轉讓價格可以以評估或者審計確認的凈資產值為底價確定。
第十四條 境外國有產權轉讓價款應當按照產權轉讓合同約定支付，原則上應當一次付清。確需采取分期付款的，受讓方須提供合法的擔保。
第十五條 中央企業及其各級子企業獨資或者控股的境外企業在境外首次公開發行股票，或者中央企業及其各級子企業所持有的境外注冊并上市公司的股份發生變動的，由中央企業按照證券監管法律、法規決定或者批準，并將有關情況以書面形式報告國資委。境外注冊并上市公司屬于中央企業重要子企業的，上述事項應當由中央企業按照《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（國資委令第19號）等相關規定報國資委審核同意或者備案。
第十六條 中央企業應當按照本辦法落實境外國有產權管理工作責任，完善檔案管理，并及時將本企業境外國有產權管理制度、負責機構等相關情況以書面形式報告國資委。
第十七條 中央企業應當每年對各級子企業執行本辦法的情況進行監督檢查，并及時將檢查情況以書面形式報告國資委。
國資委對中央企業境外國有產權管理情況進行不定期抽查。
第十八條 中央企業及其各級子企業有關責任人員違反國家法律、法規和本辦法規定，未履行對境外國有產權的監管責任，導致國有資產損失的，由有關部門按照干部管理權限和有關法律法規給予處分；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關處理。
第十九條 地方國有資產監督管理機構可以參照本辦法制定所出資企業境外國有產權管理制度?！?
第二十條 本辦法自2011年7月1日起施行。
國 資 委 2011年6月14日
國資發產權規〔2020〕70 號
各中央企業：
為進一步加強中央企業境外國有產權管理，提高中央企業境外管理水平，優化境外國有產權配置，防止境外國有資產流失，根據《中央企業境外國有產權管理暫行辦法》（國資委令第27號）等有關規定，現就有關事項進一步通知如下：
一、中央企業要切實履行境外國有產權管理的主體責任，將實際控制企業納入管理范圍。落實崗位職責，境外產權管理工作應當設立專責專崗，確保管理要求落實到位。
中央企業要立足企業實際，不斷完善相關制度體系，具備條件的應當結合所在地法律、監管要求和自身業務，建立分區域、分板塊等境外產權管理操作規范及流程細則，提高境外國有產權管理的針對性和有效性。
二、中央企業要嚴格境外產權登記管理，應當通過國資委產權管理綜合信息系統（以下簡稱綜合信息系統）逐級申請辦理產權登記，確保及時、完整、準確掌握境外產權情況。
三、中央企業要加強對個人代持境外國有產權和特殊目的公司的管理，持續動態管控。嚴控新增個人代持境外國有產權，確有必要新增的，統一由中央企業批準并報送國資委備案。對于個人代持境外國有產權，要采取多種措施做好產權保護，并根據企業所在地法律和投資環境變化，及時予以調整規范。對于特殊目的公司，要逐一論證存續的必要性，依法依規及時注銷已無存續必要的企業。確有困難的，要明確處置計劃，并在年度境外產權管理狀況報告中專項說明。
四、中央企業要強化境外國有資產交易的決策及論證管理，境外國有產權（資產）對外轉讓、企業引入外部投資者增加資本要盡可能多方比選意向方。具備條件的，應當公開征集意向方并競價交易。
中央企業在本企業內部實施重組整合，境外企業國有產權在國有全資企業之間流轉的，可以比照境內國有產權無償劃轉管理相關規定，按照所在地法律法規，采用零對價、1元（或1單位相關貨幣）轉讓方式進行。
五、中央企業要加強境外資產評估管理，規范中介機構選聘工作，條件允許的依法選用境內評估機構。
中央企業要認真遴選評估（估值）機構，并對使用效果進行評價，其中誠實守信、資質優良、專業高效的，可以通過綜合信息系統推薦給其他中央企業參考，加強中介機構的評價、共享工作。
六、中央企業在本企業內部實施重組整合，中央企業控股企業與其直接、間接全資擁有的子企業之間或中央企業控股企業直接、間接全資擁有的子企業之間轉讓所持境外國有產權，按照法律法規、公司章程規定履行決策程序后，可依據評估（估值）報告或最近一期審計報告確認的凈資產值為基礎確定價格。
注銷已無存續必要的特殊目的公司，已無實際經營、人員的休眠公司，或境外企業與其全資子企業以及全資子企業之間進行合并，中央企業經論證不會造成國有資產流失的，按照法律法規、公司章程規定履行決策程序后，可以不進行評估（估值）。
七、中央企業要加大境外產權管理監督檢查力度，與企業內部審計、紀檢監察、巡視、法律、財務等各類監督檢查工作有機結合，實現境外檢查全覆蓋。每年對境外產權管理狀況進行專項分析，包括但不限于境外產權主要分布區域、資產規模、經營業務、公司治理、上一年度個人代持境外國有產權和特殊目的公司整體情況及規范情況、境外國有資產評估（估值）及流轉情況、境外產權監督檢查情況等。
中央企業對境外產權管理中出現的重要情況和重大問題要及時請示或報告國資委。
八、中央企業及各級子企業經營管理人員違反境外國有產權管理制度等規定，未履行或未正確履行職責，造成國有資產損失或其他嚴重不良后果的，按照《中央企業違規經營投資責任追究實施辦法（試行）》（國資委令第37號）等有關規定，對相關責任人嚴肅追究責任，重大決策終身問責；涉嫌違紀違法的問題和線索，移送有關部門查處。
九、各地方國有資產監督管理機構可參照本通知，結合實際情況，制定境外國有產權管理操作細則。
國 資 委 2020年11月20日
2021年1月21日，為進一步加強中央企業境外國有產權管理，提高中央企業境外管理水平，優化境外國有產權配置，防止境外國有資產流失，國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱“國務院國資委”）發布了《關于進一步加強中央企業境外國有產權管理有關事項的通知》（國資發產權規〔2020〕70號，以下簡稱“《通知》”）。
《通知》在2011年7月1日起開始施行的《中央企業境外國有產權管理暫行辦法》（國資委令第27號）（以下簡稱“《暫行辦法》”）之基礎上，對中央企業境外國有產權的管理作了進一步細化規范。本文旨在結合《暫行辦法》，對《通知》的主要內容進行對比與解讀，并總結了八大亮點，在此與讀者一同分享。
【關鍵詞】中央企業；境外國有產權管理；八大亮點
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